1 总则
1.1 东莞市华星胶辊有限公司（“卖方”）提供给客户（“买方”）的所有产品和服务， 比如：辊子包胶、零部件、服务和维修、重新研磨、 修补、等，应根据本条款
以及另行签订的协议提供。与之违背的买方的购买条款不得成为合同的一部分，即使买方所下的内容含有与之违背的条款的订单被卖方接受且未提出异议。如
未订立特殊协议，合同应于卖方签字或盖章之时生效。
1.2 如达成贸易条款，解释的规则除非本条款另有规定外，应适用最新版本的国际商会国际贸易术语解释通则（INCOTERMS）。
1.3 各种文件比如图示说明、绘图及任何有关规格和性能的信息应仅当作大约的指导性文件，除非明确声明其有约束力以外。费用的评估、绘图和其它文件不得为
第三方复制或取得，卖方保留其所有权和使用权。卖方不得允许第三方获取任何买方指定为机密的文件，除非买方同意。
1.4 卖方已经接受的订单，仅在卖方明确以书面表示同意的情况下买方才可取消该订单。如卖方同意取消订单，双方同意卖方不得因该订单取消而遭受任何损失，
并且卖方有权收取所有已提供服务，包括正在进行的服务、任何由此产生的费用、取消的费用、利润等诸如此类的费用。

2 价格
2.1 所有的价格应根据报价的日期和内容计算。如在此基础上在处理订购和/或交货之日发生成本增加（比如：原料的成本增加、钻孔模式的变化和偏差、服务和维
修订单供货范围的改变等造成的成本增加），卖方有权相应的提高价格。价格和给买方的供货应均适用“工厂交货”条款（INCOTERMS 修正版），不含包装费用
和增值税。增值税将按照开具发票之日的当前税率另行收取。所有提交给卖方进行加工的部件比如辊体等的运输，买方应支付往返运费，并安装在坚固的运输
箱子中以便返程运输。
2.2 如包装材料比如箱子有损坏，卖方将进行修理或替换，费用由买方负责。卖方提供的包装材料不得收回。
2.3 卖方仅对由于卖方的疏忽造成的包装材料的损坏或损失承担责任。在任何情况下，损坏赔偿责任应局限于包装材料的当前价值内。
2.4 允许分批交货，买方应按比例支付费用。

3 付款
3.1 除非双方明确同意，所有向卖方支付的款项应在发票之日起的十四（14）天以内如数支付，不得有任何减除额。
3.2 尽管有付款提醒通知和宽限期，如买方拖欠付款，则合同中任何相关的未付款项，无论该款项届时是否已到期，应立即如数支付，并不得有任何减除额。
3.3 如买方延迟付款超过十（10）天以上或其提供的汇票或支票有退票，或破产管理机构收到对买方的财产提出的破产申请，或买方事实上延缓付款，在不妨碍卖
方任何其它权利的情况下卖方有权：
3.3.1 设定一个买方所有欠款的支付日期，如该延迟付款、退票是由于筹措资金或赎回协议；
3.3.2 停止合同下的任何未完成或未完全完成的供货或服务，除非买方预先付款或提供卖方满意的担保；
3.3.3 主张所有权保留的任何权利。
3.4 在双方同意的交货之时，除非买方已经完全满足其应对卖方承担的义务，否则卖方有权延缓所有向其购买或订购的产品的交货。
3.5 支票和汇票仅在有条件的付款时可以使用。
3.6 如买方在支付日期未能付款，每延迟一天，应承担未付款金额的 0.04％/每天的利息。
3.7 买方有权以反付款主张保留或抵销付款，但只有在该反付款主张无争议或有法律效力的情况下。
 

4 风险转移
4.1 产品运送出卖方工厂的费用和风险由买方承担。产品灭失的风险于卖方工厂开始装载产品时转移给买方。交货的地点为产品的生产地点或卖方的分配点。如无
特殊协议，送货的模式由卖方决定，但卖方对此不承担任何责任。
4.2 卖方应采取相应的措施准备产品的运输和包装，防止产品在运输过程中遭到损坏，但是卖方对此不承担任何责任。如果且仅在买方明确要求时，卖方对产品投
保，并注意遵守买方提出的任何相关指示；但是，卖方对此不承担任何责任。
4.3 如果双方同意进行验收，应立即在双方同意的该日期进行验收或者在卖方通知买方已经准备好验收后立即进行验收。如卖方对于产品的无关紧要的缺点明确表
示同意补救该缺点的，买方不得以产品的该无关紧要的缺点为理由拒收产品。
4.4 交货期限应根据实际情况尽可能准确的通知买方。除非双方另外有明确的约定，所有的交货期限应于合同生效之日开始起算；或者如双方对于订单的签署模式
未达成协议，交货期限应于最终协议达成之日开始起算。
4.5 在买方提供必要的许可、文件，并履行了相应义务的前提下，卖方可以按照双方同意的交货日期交货。否则，卖方可以合理延长交货期。
4.6 如果卖方预计合同中规定的交货日期不能履行，卖方必须通知买方可能的推迟时间及其原因，并且寻求合适的新的交货时间。如果卖方不能履行与买方协定的
新的交货日期，并且是因为卖方的过错原因，买方有权索要违约赔偿金，赔偿金额为每推迟交货一周，按合同中被推迟交货设备净额的 0.5 %计算，但最多不
超过合同中被推迟交货设备净额的 5 %。如果满足延迟交货的所有法律前提条件，以上赔偿生效成立，即没有本合同中规定的不可抗力情况，且买方因为卖方
的延迟交货遭受损失。
 

5 所有权保留
5.1 卖方应保留已供货物的所有权直到其对买方的所有主张包括销售产品的未付的结余额已经结清 （产品应服从于所有权保留）。此外，卖方有权在产品的外部
作记号以显示为卖方的财产。买方应满足所有权保留的正式的要求。
5.2 如卖方保留所有权的已供货的产品被安装到其它的产品上，使得该产品成为了其它产品的一部分，或卖方保留所有权的已供货的产品被加工成为了新的产品，
并且买方对于上述安装得到的其它产品和加工得到的新的产品有所有权，买方应同时将与卖方已供货的产品的价值等值的、上述其它产品和新的产品中相应份
额的所有权转让给卖方，形成共同所有。
5.3 如果买方违反合同条款，特别是违反付款的约定，卖方要求买方付款后有权收回已提供的产品。上述行为以及卖方收回产品不得作为买方解除合同的理由。买
方应立即通知卖方任何可能影响到卖方保留所有权的程序，特别是对于卖方保留所有权的已供货产品的执行和实际上的损坏。
5.4 如发生针对买方的破产申请，卖方有权解除合同并要求立即返还已供货的产品。
 

6 质保
6.1 卖方应承担下列质保义务：
6.1.1 聚氨酯包覆层：上机后 12 个月，或最多为发货后 24 个月，以先到者为准，按比率分配。
6.1.2 橡胶包覆层和压光辊包覆层：上机后 12 个月，或最多为发货后 18 个月，以先到者为准，按比率分配。
6.1.3 辊子服务和维护、重新研磨、零部件、等：上机后 6 个月，或最多为发货后 12 个月，以先到者为准，按比率分配。
6.1.4 新辊体：上机后 24 个月，或最多为发货后 30 个月，以先到者为准，按比率分配。
6.1.5 卖方不对其它易损件和辊子的修补（局部维修和环形修复）作任何质量保证。
6.2 卖方的任何质保应依赖于严格遵守产品在化学、热量和机械方面的有关的特定操作条件和产品的设计用途以及正确的操作（要按照卖方的操作和维护手册）。
卖方提供的产品的具体特性应符合其测试和计算的结果，并应被视为其质量特点，但是不得视为保证具有的特性或担保。
6.2.1 根据第 6.1.1 条和第 6.1.2 条对于辊子包覆层的质保以及根据第 6.1.4 条对于新的辊子的质保应局限于材料和制造工艺没有任何缺陷。如果材料和制造工艺
的缺陷对造纸机的运行没有造成不良影响， 买方不得以质保为由提出索赔。
6.2.2 但是对于第 6.1.3 条规定提供的重新研磨和服务，卖方在任何情况下保证其正常的工作。
6.3 如有对产品缺陷提出的投诉，卖方应有权检测该正在运行着的有缺陷的产品。如卖方要求，该有缺陷的产品应由买方付费运返卖方处。
6.4 原则上，卖方产品的任何质保在下列情形发生时应排除：
6.4.1 如产品有机械损坏，除非卖方对该损坏负有责

6.4.2 如机器的操作条件不符合在订购文件中规定的条件，或不符合在该情形下的正常的操作条件，或在技术方面该操作条件不符合技术要求，即产品没有在
正常和符合技术要求的条件下操作（比如过热、化学因素、机械超载，或由于辊体变形或维护不当造成的产品缺陷等）；
6.4.3 如产品没有按照卖方的操作和维护手册进行操作或储存，和/或在运输期间或由于霜冻被损坏（见卖方对于已包覆的辊子的运输和储存的建议）；
6.4.4 如果提交给卖方修理的辊体或产品有设计问题或其它的缺陷的，买方应确保送交卖方修理的辊身和产品具有标准的设计模式、质量以及使用标准或规定
的材料；
6.4.5 如送交卖方的辊体由于应力释放产生变化，以致卖方提供的产品（如辊子包覆层）发生损坏。辊体的尺寸设计应能保证辊子能耐包胶过程中产生的应力。
6.5 产品缺陷的投诉应在产品送到提货单所述的交货目的地的八（8）天以内，或如为隐蔽性缺陷，在发现缺陷的三（3）天以内，以书面形式提出，并说明缺陷的
种类、程度和发票号码。上述期限期满后，视为产品已经被收到并合格。运输过程中的任何损坏应立即以适当的方式纪录。
6.6 关于产品缺陷的投诉是否正当的决定应由卖方做出。
6.7 如对于质保的索赔是正当的，索赔的金额应局限于相关产品的发票金额以内，并根据第 6.1.1 条到第 6.1.4 条的规定按比率，在上机后或发货后（以先到者为准）
逐月减少直到提出质保的索赔之时。如索赔是正当的，卖方应按照自己的决定满足质保义务：
6.7.1 免费补救该缺陷，或
6.7.2 按剩余的质保期的相应的比率，退还价格中相应的部分，或
6.7.3 提供替换品，并按照替换当时有效的价格减去剩余质保期的相应比例的金额来收取费用。

7 责任
7.1 任何对卖方提出的损害赔偿的金额应局限于相关产品的发票金额以内。在任何情况下卖方仅承担对于产品本身造成的损害。双方同意，对于产品本身造成的损
害以外的任何间接损失或后续的损失，包括但不限于利润或生产损失、停机或生产中断、额外使用原料和能源的损失、人力成本、买方客户索赔、投资成本、
财产损坏等诸如此类，卖方在任何情况下均不予承担责任。
7.2 卖方不承担责任的卖方的范围也应包括卖方的雇员、代表和服务商。
7.3 卖方无义务检查买方提交给卖方以进行加工或维修的辊子和零部件，并对于买方提交的有缺陷的零部件不承担任何责任。
7.4 对于买方提供的辊体和机器部件造成的损伤，以及因卖方的雇员在买方场地进行测量和/或安装工作过程中对机器部件造成的损伤，卖方应对由于其在加工和修
理时的疏忽造成的破坏和/或损害在当前的市场价格以内承担赔偿责任。买方提供的辊体和机器部件，应就卖方在加工和修理时的疏忽对其造成的破坏和/或损
伤，按照当前的市场价格投保保险。赔偿的金额应局限在辊体和机器部件的当前的的市场价格以内，和/或最多为卖方责任保险的保险合同规定的相应的赔偿。
尽管有第 9 条的规定，买方应投保火险、风暴险等保险，并承担费用。
7.5 卖方应审慎地完成收到的订单。如已供货的产品由于错误处理而无法再使用的，卖方应根据原订单加工一个替代产品。但是，卖方没有义务提供一个替换品。
除非双方另有明确约定，任何加工剩余产物将是卖方的财产。
7.6 此外，买方应清楚在纸机运行时人员不得待在里面。因此，对于任何因人停留在运行的纸机里发生的事故，卖方不承担任何责任。
7.7 上述第 7.1 条和第 7.4 条规定的责任限制不应适用于人身伤害和因疏忽或故意引起的财产损害。
 

8 产品责任
8.1 卖方产品的安全性应同双方达成的要求、使用说明书和其他卖方或生产商所提供的标准保持一致。
8.2 《中华人民共和国产品质量法》中对于买方的财产损失要卖方承担的责任以及根据任何其它法律规定而向卖方提出的产品责任索赔，在法律许可的范围内应排
除卖方的上述责任。
8.3 如买方将产品转卖给其他方，买方应保证其也会要求该方根据第 8.2 条作出该弃权，并且责成该方在进一步转卖之时有义务要求这样的弃权。如买方未要求这
样的弃权，无论是否由于疏忽，买方应赔偿卖方因上述责任而对卖方提起的任何法律诉讼引起的所有开支，并使卖方不受损害。
8.4 买方应立即而且详细地将第三方由于卖方的产品使其遭受损失而提出的任何索赔通知卖方。并且，如转卖给其他方，买方应将本义务传递给买方的顾客。买方
将《中华人民共和国产品质量法》规定的该产品的缺陷向卖方报告的义务，同样适用本规定。
 

9 不可抗力
9.1 如果任何一方因不可抗力事件的原因而无法履行其在合同下的义务，其应将该事件的发生毫不延迟地书面通知其他方并提供相关证明。
9.2 不可抗力事件指下列任何一种情况：地震、风暴、洪水、火灾或其它自然力量、传染病、战争、暴动、公共骚乱、罢工或停工、政府及立法行为或其它任何双
方不能控制的、且不可预见、防止及避免其发生的事件。
9.3 若一不可抗力事件得以发生，任何一方均无须对其他方因该事件而导致的不能履行或延迟履行所遭受的任何损害、成本增加或损失负责。主张不可抗力的一方
应该采取措施减小或消除不可抗力造成的影响并在尽可能在最短的时间内恢复受不可抗力事件影响的义务的履行。若该等事件造成的后果在发生后的六（6）
个月内仍无法消除，双方应根据不可抗力事件对合同履行造成的影响协商决定是否修改或终止合同。
 

10 适用法律和仲裁
[中国买方]
10.1 本条款和合同受中国法律管辖。
10.2 任何因本条款或合同而引起的有关争议，若争议发生后三十（30）天内双方无法通过友好协商的方式予以解决，该争议应被最终提交中国国际贸易仲裁委员会
（“CIETAC”）上海分会，根据该会的仲裁规则仲裁。仲裁地点为上海。仲裁程序应采用中文进行。
10.3 仲裁庭应由三名仲裁员组成。双方各指定一名仲裁员。第三名仲裁员担任首席仲裁员，并应由上述两名仲裁员共同任命。如果一方在收到仲裁庭的仲裁通知后
一（1）个月内未指定其仲裁员，或上述两名仲裁员在其被指定为仲裁员后一（1）个月内未就仲裁庭首席仲裁员的人选达成一致，则该仲裁员或首席仲裁员应
由 CIETAC 上海分会主任任命。
10.4 仲裁裁决应为终局性的并且对双方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费用应当由败诉一方承担。在仲裁期 间，双方应当继续履行本条款和合同，有争
议的条款除外。
[外国买方]
10.5 本条款和合同受中国法律管辖。
10.6 任何因本条款或合同而引起的有关争议，若争议发生后三十（30）天内双方无法通过友好协商的方式予以解决，该争议应被最终提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），
根据其仲裁规则仲裁。仲裁地点为香港。仲裁程序应采用英文进行。
10.7 仲裁庭应由三（3）名仲裁员组成。买方和卖方各指定一（1）名仲裁员。第三名仲裁员担任首席仲裁员，应由上述两名仲裁员共同任命，并不得为中国或买方
的国籍。如果一方在收到仲裁庭的仲裁通知后一（1）个月内未指定其仲裁员，或上述两名仲裁员在其被指定为仲裁员后一（1）个月内未就仲裁庭首席仲裁员
的人选达成一致，则该仲裁员或首席仲裁员应由 HKIAC 主席任命。
10.8 仲裁裁决应为终局性的并且对双方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费用应当由败诉一方承担。在仲裁期间，双方应当继续履行本条款和合同，有争议
的条款除外。
 

11 一般条款
11.1 双方互相之间的义务的履行地点应为卖方的总部。如达成贸易条款，也应适用本条规定。
11.2 任何关于建立、维护或行使权利的申明应以书面形式作出。
11.3 未经卖方书面同意，买方不得将其合同下的权利转让给第三